风暴中的暴风集团：冯鑫“坠落”背后的资本游戏

　　英国老牌Magic Circle五大律所之一——高伟绅律师事务所（Clifford Chance，简称高伟绅）的官网，一直挂着一份引以为傲的荣誉。

　　2016年，在全球并购交易量下滑之时，高伟绅抓住了中国海外投资激增的机遇，为两起中国企业的“出海”案提供咨询服务。

　　一个是中国国家电网与俄罗斯最大电网公司JSC Rosseti成立的合资企业，另一个，就是暴风与光大成立上海浸鑫投资基金（简称“上海浸鑫”），成功收购英国体育版权公司MP & Silva Holding（简称“MPS”）。

　　大洋彼岸的中国，一场关乎6.9万户投资人的危机，正在酝酿。

　　2019年7月29日，暴风集团（5.100， -0.57， -10.05%）（300431.SZ）跌停，报收于5.67元，市值仅剩18.68亿元，跌停板上的封单数量高达29万手。

　　暴风集团董事长冯鑫因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施，有市场人士指出或因其在收购MPS的融资过程中有违法行为。

　　7月29日晚，深交所对暴风集团下发关注函，要求公司说明实际控制人冯鑫被公安机关采取强制措施的原因，是否涉嫌单位犯罪，是否与公司有关。

　　疯狂暴风

　　大风越狠，我心越荡。

　　尽管冯鑫很反感外界将他与贾跃亭相比，但不得不承认，他的处境可能比赴美造车的贾跃亭更加狼狈。

　　据媒体报道，除冯鑫之外，包括前任董秘毕士钧在内的多名暴风集团（前）工作人员也一同被公安机关采取相关措施。

　　此外，有市场人士指出，在上海浸鑫基金跨国收购MPS过程中，暴风集团和光大资本专门重金聘请了业界顶尖中介机构来协助完成此次交易，其中中金公司担任财务顾问。

　　对于中金介入的传闻，21世纪经济报道记者7月29日向中金公司求证，对方回应 “不予置评”。

　　但有一个细节是，2015年-2018年的三年时间里，中金公司一直担任暴风集团的保荐机构。在浸鑫基金操刀收购MPS同期，上市公司暴风集团筹划的另一场31.05亿元的收购案，独立财务顾问包括了中金公司，不过，这场收购在证监会的介入下以失败告终。

　　冯鑫曾说，自己最大的问题就是如何控制心里浮躁的欲望，贾跃亭也一样，他如果真的要改变，就得控制自己的欲望，如果完全不理个人欲望、名和利本身应该具备的逻辑，做事就会变样。

　　然而，“向佛”多年的冯鑫，在从一个视频网站创始人一跃成为身家百亿的富豪时，没能压制住自己的“欲望”。

　　2015年的3月24日，暴风科技登陆A股创业板，随后便创下了40天36个涨停的记录。2015年5月，暴风集团股价达到最高点——327.01元，市盈率超千倍，总市值高达408亿元。彼时，中国视频业老大优酷土豆总市值也仅约252亿元人民币。

　　在暴风集团的股价强势期，冯鑫的资本运作日渐活跃。

　　上市还不到一年的时间，暴风就开始新一轮布局，先后开拓VR（虚拟现实）、TV（电视）、秀场、视频、文化五大业务。

　　其间，据21世纪经济报道记者不完全统计，2015年-2016年，暴风集团参与设立产业基金5只。包括与歌斐资产等共同投资5亿元设立暴风鑫源；与前海梧桐共同设立暴风梧桐基金，一期募集目标为1亿元；与富国天启等共同设立3.3亿暴风富国；与光大资本等成立上海浸鑫等。

　　冯鑫在一次接受媒体采访时说：“以前暴风科技的天花板是中国互联网视频公司估值都在百亿美元以下，而暴风上市后面临一个机遇期，能够让暴风科技冲破视频领域，去做更大的事。”

　　收购“食言”

　　遗憾的是，冯鑫所做的一系列战略， 从早期的“DT大娱乐”到“N421战略”，再到“AI+2块屏”，以及后来的“All in TV”，在事后都被证明是失败的“决策”。

　　一方面，烧钱的硬件、一地鸡毛的VR，让暴风集团走向巨亏深渊，另一边，上市公司体系外的风险暴露，成为压垮冯鑫的“最后一根稻草”。

　　为了收购MPS，暴风集团与光大资本通过设立上海浸鑫，以2.6亿元撬动了52亿的产业基金。其中，光大资本和暴风集团分别以LP身份出资的6000万元和2亿元均是劣后级。另外，光大资本还被爆出与两名优先级合伙人之间存在兜底条款（即《差额补足函》）。

　　彼时，暴风集团、冯鑫和光大的计划是，完成对MPS65%股权的初步交割后，在合理可行的情况下，18个月内将MPS注入上市公司。

　　但到了2016年下半年，融资环境陡变让激进扩张的暴风集团大受打击，冯鑫的身家也在A股波动中大幅缩水，质押风险攀升。2016年9月，暴风集团曾宣布定向募集资金不超过18.42亿元，但耗时两年，这项定增无疾而终。

　　2018年10月，MPS被英国高等法院宣布破产清算，风险完全暴露，52亿收购资金全部“打水漂”。自顾不暇的暴风集团与冯鑫早已无力履行协议计划，收购MPS公司。

　　“通过设立产业基金合作完成标的收购，再约定好一定条件下将资产注入上市公司，这是并购最常用的方法，与是否是海外并购无关，但暴风的并购流程并没有走完，因为方案设计、并购路径和条款出问题，但是最本质的还是对标的本身判断失误，正常谈并购都是针对比较成熟期的企业，而这个公司收购没几年就破产，至少在业务判断上出现了严重失误。”7月29日，新财董并购咨询集团董事长彭钦文受访指出。

　　同时，彭钦文补充称，由于并购完成注入上市公司的过程，要追溯中介机构的责任也很难，甚至是否有中介机构参与都很难说。

　　冯鑫也曾自我检讨，不能将暴风集团的失误归结到任何人身上，99.999%的错误都来于自己，怪自己没有资本控制能力，怪自己没有业务严谨性的能力，怪自己好的时候膨胀，坏的时候蒙混过关……

　　不过，这“诚恳“的态度没有得到光大证券（11.500， 0.17， 1.50%）的原谅，光大证券认为光大资本的实际法律义务尚待判断，随后，光大证券采取一系列清算与追偿措施。

　　7月29日，21世纪经济报道记者致电时任光大资本总裁的代卫国，求证MPS项目的追偿进展，但代卫国回应称“不”。

　　走向何方？

　　在冯鑫被公安机关控制之后，暴风集团曾发布公告表示，公司管理层将加强管理，确保公司的稳定和业务正常进行。同时，公司将制定相应工作管理办法及应急预案，最大限度保障公司各项经营活动平稳运行。

　　这一表态似乎并不能让人信服，此前，由于多名高管离职，冯鑫不仅是暴风集团的实控人，还兼任董事长、总经理、董事会秘书等职务。

　　深交所在晚间的问询函指出，冯鑫被采取强制措施对暴风集团日常经营和信息披露有重大影响，要求暴风集团说明公司拟采取的应急措施。

　　与此同时，暴风集团切除“暴风智能”的合理性也遭到深交所的质疑。

　　为了摆脱硬件对上市公司的拖累，暴风集团宣布放弃对暴风智能的优先认购权和董事提名权，以此将暴风智能移出上市公司的合并报表。

　　这一决策使得2019年3月31日，暴风集团的净资产从-8.97亿元增加至-292.14万元，尽管净资产仍为负值，但相比之下退市风险有一定的缓解。

　　深交所要求暴风集团披露董事提名权委托撤销的原因，是否存在违反相关约定的情形，拟不再将暴风智能纳入合并报表范围的合理性。

　　值得注意的是，即便剥离暴风智能，暴风集团的经营现状或也难有明显好转——公司2019年一季度净利润从亏损4401.97万元增亏至1.11亿元，营收也异常惨淡。

　　在剥离TV后，暴风智能的主要业务将放回到软件业务。但今年6月，暴风集团曾声势浩大地推出了一款本地播放器产品——暴16，但新品上市近两个月后，依旧没有掀起多大的浪花。

　　21世纪经济报道注意到，这款播放器目前主要的下载渠道仍在暴风影音官网，APP store暴风影音PC版仍是2017年8月上线的版本，微软官方应用商城也尚没有发现暴16的踪迹。

　　一名曾为暴风影音软件提供线上推广服务的渠道商曾对21世纪经济报道记者透露，现在暴风在移动端、PC端都有欠款，没有渠道愿意做（推广）。